文章來源：國資小熏

國投集團如何進行子公司董事會建設？

2022年3月，國投董事會辦公室收到了一份來自某四級子企業的說明，提到該企業為事業單位改企轉制而來，主營業務性質特殊、企業現有機制運轉有效、所承擔的有關企業職能需要快速響應決策，希望保留現有執行董事，不成立董事會。

這正是公司推進董事會應建工作過程中最常遇到的問題，即什么樣的企業應當建立董事會？國有資本投資公司面對產業多元、所有制差異大的投資企業，該如何管？

建立現代企業制度是公認的答案。因此，自2021年以來，國投著手完善集團各層級企業公司治理機制建設，堅持上下一盤棋，強化對子企業董事會建設的指導，將集團董事會運行實踐向子企業延伸，提升全集團的整體治理能力。

01 什么樣的子企業應當建立董事會

在國企改革三年行動中，實現子企業董事會“應建盡建、配齊建強”是一項重要的改革任務。明確應建董事會企業清單，有序組織推動，科學設置董事會，每一項都是建設董事會的具體要求，每一項都是牽一發而動全身的改革工作。

對于下屬子企業眾多的國投來說，哪些企業應當建立董事會，并且實現外部董事占多數，需要結合企業實際，從能否兼顧效率和效益、能否增強企業改革發展活力出發，合理確定應建范圍。實踐中，該如何確立企業是否應該建設董事會？以什么作為衡量的標準？

國投是以財務合并報表企業為基礎，按照《關于中央企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》要求，明確了境內的二級子公司、市場化程度較高、規模較大且有投資決策權的子企業一般應當設立董事會，由多股東投資設立的公司按照股東約定和章程規定設置董事會。業務單一、規模較小、由上級單位管控的子企業，一般不設董事會，設1名執行董事，已設立董事會的子企業繼續保持現有模式運行，但無實際經營活動的子企業退出應建范圍。

通過對前述四級子企業調研，國投董事會辦公室了解到該企業獨立面對并參與市場競爭，在戰略、投資等方面有相對獨立的決策權，管理成熟，業務規模較大，是所屬集團的利潤核心，建立董事會，發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”的作用，將能夠更好地推動企業持續健康高質量發展，可以帶動該企業全方位改革，進一步增強改革整體功能和綜合效應。

基于這一調研結果，國投董事會辦公室經過多次溝通，加深了該企業對有關政策、董事會功能定位的認識，同時建議通過建立規范的董事會運作秩序、科學的董事會授權制度等方式保證決策效率，打消了該企業對于董事會降低決策效率的擔憂，最終該企業于5月順利成立董事會。

相反，對于那些長期無實際經營活動的企業，國投則要求其果斷退出董事會應建范圍，杜絕為建而建的形式主義，確保應建范圍內子企業董事會均能正常運作。

本著實事求是的原則，國投在推進子企業董事會建設過程中，逐家梳理，應建的建，該退的退，在2021年應建董事會清單的基礎上，建立動態調整長效機制，確定了2022年應建董事會子企業190戶，不斷鞏固董事會應建盡建改革成果，有效推進公司子企業董事會建設上下貫通，系統科學。

02 子企業如何確定黨組織前置研討范圍

中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節。國投把黨的領導融入公司治理各環節，推動完善中國特色現代企業制度。設立黨委的子企業均積極行使黨委對重大經營管理事項的前置把關權，但在實踐中也出現了一些突出問題。如有的企業黨委前置研究討論泛化，決策效率低；有的企業半天會議研究十幾個議題，論證不充分，決策風險大；很多子企業黨委、董事會、經理層成員高度重合，同一事項往往同一批人在多個會上重復研究，決策同質化。

那么，子企業如何確定黨組織前置研究討論重大經營管理事項的范圍？

為深入推進在完善公司治理中加強黨的領導，進一步明晰黨組織與其他治理主體的權責邊界，使子企業黨組織準確行使職權，國投印發了《黨組織前置研究討論重大經營管理事項清單示范文本》，列出了必須經黨組織前置研究討論的17項重大事項，通過專題會議的方式，向子公司傳達中央有關要求和國資委改革任務。

國投要求設立黨委的24家重要子企業，緊密結合本企業不同層級、不同類別的特點，制定本企業黨委前置研究討論重大經營管理事項清單，同時提出“三化”要求，即“操作化、具體化、可量化”，清單中要以可操作化事項為基礎，事項要具體化，杜絕一個模子套到底，涉及到額度的事項要量化，確?？刹僮?、能落地，堅持決策主體唯一性的原則，避免同一事項重復決策。前置事項清單的確定，促使子企業黨委真正發揮好“把方向、管大局、促落實”的職能定位，切實將黨的領導融入公司治理各環節各層級，實現制度化、規范化、程序化。

03 董事會如何授權

今年4月初，隨著《子公司董事會授權管理指引（試行）》正式印發，子企業制定董事會授權制度進入到加速推進階段。規范董事會向經理層授權管理，完善經理層行權履職的制度機制，是厘清黨組織、董事會和經理層權責邊界的重要舉措，對經理層依法行權履職，激發經理層主動性、積極性，提高經營決策效率發揮著重要作用。

然而有的企業心存疑慮，授權不授責，董事會還能授權嗎？

何為“授權不授責”？董事會對經理層的授權，是將董事會部分決策事項授予經理層，但當經理層做出錯誤決策時，除經理層承擔直接責任外，作為授權主體的董事會不能以沒有參與決策過程為由推脫責任，即為“授權不授責”。

然而部分中外合資的子企業外方股東對該授權原則在認知上存在較大分歧，一度導致制定工作難以推進。如某公司外方股東最初認為董事會完成授權后，不應再對授權事項執行結果負責。對此，國投董事會辦公室會同有關子公司與外方股東積極溝通，詳細解釋了“授權不授責”是要求董事會強化授權事項的事前、事中和事后管理，以保證董事會職權合理授出、合理使用、合理監控。經過數輪溝通，在雙方的共同努力和互相諒解下，形成了相對科學并符合企業實際情況授權制度，明確了授權程序，順利完成了該項改革任務的實施。

目前，國投集團董事會應建范圍內的190家子企業全部完成董事會授權制度，80%以上的企業根據實際情況，按照“重大事項不授權”“授權事項一般不前置”的原則形成了董事會授權事項清單，在保證決策質量的同時提高了決策效率，為切實發揮經理層“謀經營、抓落實、強管理”的經營管理作用、落實好董事會職權提供了有力的制度保障。

國投是如何管控混改企業的？

相較于產業集團，投資公司較少受行業限制，國有資本投資公司的設立，就是要在國有資本布局優化和結構調整中靈活開展股權投資，以股權為產品，通過股權管理提升企業價值、通過股權經營獲得投資回報。國投將這一理念充分運用到了實踐中。

27年來，國投大膽探索實踐國有資本投資公司的經營理念、體制機制和運營模式，形成了基礎產業、戰略性新興產業、金融及服務業三大戰略業務單元，搭建了“總部、子公司、投資企業”三級管理架構和“集團化、專業化、差異化、市場化”的管控體系。在股權投資經營中，國投積極穩妥深化混合所有制改革，截至2021年底，并表的474家企業中，混合所有制企業戶數占比68%，資產總額占比70%。

01 平衡“管好”與“放活”的關系

2013年以來，國投將培育戰略性新興產業作為重要發展方向，加大投資布局力度。然而，戰略性新興產業所具有的技術迭代快、經營機制活、市場估值高、發展不確定性大等特點，使得國有資本在投資布局中較難實現絕對控股。

為了解決這一問題，近年來，國投主要通過“反向混改”，在電子數據取證、新材料等細分領域投資并購了一批科技型龍頭企業，作為第一大股東實現相對控股。

實現了國有資本控制力，更要考慮如何保持企業活力，這也是混改的一個重要目標——對國有相對控股混合所有制企業，既要“管好”，更要“放活”。

在國務院國有企業改革領導小組的大力支持下，國投重“混”更重“改”，制定了《國有相對控股混合所有制企業管理指導意見（試行）》，選取8家企業率先試點有別于國有及國有控股企業的管控模式，實行分類管理。

經過近3年的探索實踐，從“無”到“有”建立了一整套差異化管控制度體系，有效促進國有資本和民營資本優勢互補、共同發展，為國投實現轉型發展提供了重要的機制支撐。

02 管理“標準化”向“精準化”轉變

混改之初，雙方都有“不敢混”的顧慮。國有股東擔心稍有不慎造成國有資產流失，民營股東擔心國資監管“一把尺子量到底”，企業活力喪失。

為了精準破解機制融合難題，國投圍繞做強做優這一共同目標，端出差異化管理“一桌菜”，打造活而有序的管理機制，給民營股東吃下“定心丸”。

第一顆“定心丸”是維護自主決策。在競爭激烈的創新領域，專業快速的決策是企業制勝的關鍵。國投在制度規定和協議章程約定中，給予試點企業更多管理自主權，“讓聽得見炮聲的人做決策”。試點企業董事會可自主決定經理層成員的人選聘任、管理辦法、薪酬和履職待遇等；工資總額實行集團內單列管理，由有關子公司自主決策。中國水環境集團執委會可自主決策最高12億元的主業項目投資，無須上升到董事會，縮短了決策鏈條，提高了決策效率。

第二顆“定心丸”是實現機制融合。國投針對有利于合規經營、規范管理的事項，推動試點企業積極借鑒通過長期實踐證明科學有效的國資監管做法。同時，注重事前溝通，讓企業從“要我改”到“我要改”。神州高鐵壓縮企業層級、處置低效資產，整合6家企業、注銷5家企業，剝離6家非主營業務全資子公司，聚焦主業謀發展。美亞柏科主動完善干部管理辦法，在選拔中引入民主測評和個別談話，建立人才培養交流機制，與國投雙向交流輪崗。中國水環境集團將國投安全管控要求貫穿到下屬企業，確保項目的安全建設與運營。

第三顆“定心丸”是系統賦能，整體利益最優。國投發揮集團優勢和投資公司“船塢”作用，幫助試點企業梳理業務布局、拓寬資金來源、推動協同發展，形成了“一攬子”增信賦能支持方案。中國水環境集團簽約國家首個水環境領域類技術創新中心。美亞柏科多個單體合同金額突破一億元，與國投共建“國投智慧城市創新研究院”。神州高鐵納入銀行對國投的授信體系后，首次獲得五大行授信額度，融資成本顯著降低。

03 “行政管理”向“公司治理”轉變

混改中，民營股東擔心國有股東“一股獨大”，董事會形同虛設、自身權益得不到保障，國有股東擔心失管失控、派出股權董事作用發揮有限。對此，國投提出“少管多理”，避免行政化指令，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，不干預企業日常經營管理活動。

國投通過改組董事會、派出股權董事，確保實控人“不缺位”；在此基礎上，盡量保持原創業團隊和經營班子的穩定性和獨立性。按照章程約定，總部向試點企業直派股權董事，加強治理參與。明確派出股權董事自主決策負面清單，除經理層成員任免和薪酬確定、重大對外投資、年度預算考核目標、對外擔保等12個重大事項，其余事項派出股權董事可獨立表決。

但是，差異化管控不等于放任不管。國投堅持“有所管有所不管”，重點加強事中事后監管。制定監督管理辦法，將法人治理貫穿監督工作各環節，按照事先約定的監督權限，通過董事會提出計劃、實施監督、推動成果運用，2021年涉及試點企業的2個專項審計均經董事會審議通過后開展；以審計監督為主，整合力量、統籌需求，實現一審多項、一審多果。

同時，在符合外部監管規定的基礎上，明確試點企業須及時向各股東方披露經營、財務和監管要求的有關信息。借鑒上市公司信息披露做法，制定工作規范，整合簡化披露事項，明確10項年度報告、5項季度報告和2項月度報告內容；統一信息報送接口，由“多管齊下”變為“一管對下”，企業信息報送負擔大幅減輕。

04 黨組織“有形覆蓋”向“有效覆蓋”轉變

與國有資本混合，民營股東有“三怕”：一怕落實黨組織前置研究討論，董事會說了不算；二怕黨管干部，給企業領導人員“上套”；三怕開展黨的活動，增加開支成本。

針對“三怕”，國投結合試點企業特點，大膽探索黨組織有效發揮作用的機制和途徑，推動從機械執行向促進經營發展轉變，真正發揮黨建“強根鑄魂”的作用。

國投從夯實基層黨建入手，混改后，試點企業全部將黨建工作要求寫入公司章程，普遍實現了黨務工作機構“從無到有”、黨務人員配備“從少到多”，經費預算更加明確，陣地建設更加規范。中國水環境集團專門設立黨群工作部，新成立19個黨支部；設立黨員先鋒崗、組建黨員突擊隊，結合環保主業，建立了7個“兩山論”黨建教育基地。

進一步探索治理融合，堅持黨的領導，既要有位，也要有為。合肥波林主要負責人帶頭將黨組織關系轉到企業，“一肩挑”擔任黨組織書記。在實行黨委建制的美亞柏科，結合董事長為民主黨派人士且董事會、經理層黨員比例較低的情況，國投指導建立了企業重大經營管理事項征求黨委意見的制度，在嚴格遵循股東協議、尊重董事會決策的同時，要求董事會或經理層決議必須體現黨委研討意見。

同時，帶動業務突破。試點企業逐步認同黨的思想工作、政治工作、組織工作、群眾工作，能夠為企業發展提供政治引領、精神動力和智力支持。美亞柏科兩次被列入“實體清單”，黨委向全體黨員致公開信，號召積極參與“破冰計劃”，將“卡脖子清單”迅速調整為“創新攻堅清單”，成功實現在國產化硬件環境下研發取證產品；美亞柏科將自主創新比作“藍色引擎”、將黨的建設比作“紅色帆船”，以“藍海紅帆”引領企業高質量發展。